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皖仪科技冲刺IPO:股权代持存疑云 子公司未建账却合并报表

时间:2020-11-01 01:53:07 出处:西沙群岛阅读(143)

  4月28日,安徽皖仪科技股份有限公司(以下简称“皖仪科技”)将上会,由上海证券交易所科创板股票上市委员会会议审议其是否首发。此次首发,皖仪科技计划募资2.56亿元,用于投资分析检测仪器建设项目和建设技术研发中心项目。

  皖仪科技是一家从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器、电子测量仪器等分析检测仪器生产和技术服务商,产品主要用于环保、化工、电力、汽车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。

  报告期2017年、2018年和2019年度,皖仪科技的营业收入分别是2.84亿元、3.26亿元和4.09亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别是3925万元、4383万元、5326万元。

  皖仪科技保荐机构是光大证券(601788.SH),会计师是容诚会计师事务所(特殊普通合伙),容诚所是原华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年5月30日更名而来。

  时间财经梳理皖仪科技招股说明书发现,该公司原始出资存在瑕疵,股权代持也有诸多疑云。除政府补贴和税收优惠过高外,该公司还存在一个致命问题:被合并报表的一家子公司竟然没有设立公司财务账。

  中国注册税务师协会专家、审计专家丁会仁博士告诉时间财经,该公司全资子公司未建立财务账,明显违法违规。全资子公司2017年成立后,需要建账、报税,即使未开展经营业务,也要零申报。

  代持疑云

  皖仪科技控股股东、实际控制人是臧牧,出生于1972年,身份证显示其是安徽宿州市人,现任公司董事长兼总经理。臧牧直接持有皖仪科技约5210万股,持股比例为52.10%,同时通过成泽投资持有0.96%股份,合计持有皖仪科技发行前总股本的53.06%,即使本次发行完成后,臧牧仍是皖仪科技控股股东、实际控制人。

  如发行上市,臧牧先生亿万身价将得以实现。但值得注意的是,皖仪科技股权变更时,却存在若干疑问。

  首先是皖仪有限成立时,股东出资存在瑕疵。皖仪科技的前身是合肥皖仪科技有限公司(以下简称“皖仪有限”),成立于2003年6月26日,注册资本为 50万元。

  当时《公司法》规定:“对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。”

  然而,皖仪有限在设立时存在实物出资未进行评估作价的瑕疵。直到2019年10月22日,才由皖仪科技实际控制人臧牧补充了相应的货币出资。其次是代持问题。皖仪有限成立时工商登记表明,皖仪有限的股东有5位,分别是臧牧、黄文平、王成智、罗明和王朋。

  招股书披露,皖仪有限设立时,王成智持有的5万元出资额以及罗明生持有的1.75万元出资额为代臧牧持有,王朋持有的3.25万元出资额为代黄文平持有。

  第一次增资时,股权代持依然存在。2005年4月,皖仪有限注册资本由 50万元增至600万元,其中,臧牧货币增资333.75万元、黄文平货币增资106.25万元、王成智货币增资55万元、王朋货币增资35.75 万元、罗明生货币增资19.25万元。本次增资中,王成智认购的55万元出资额以及罗明生认购的 19.25万元出资额为代臧牧持有,王朋认购的35.75万元出资额为代黄文平持有。

  黄文平和王朋的股权代持关系首先解除。2007年3月,王朋将其持有的皖仪有限全部股权无偿转让给黄文平。系王朋从皖仪有限离职时通过无偿转让的方式,将其代持的股权全部转让给黄文平。

  第二次增资时,臧牧的股权代持问题依然存在。2007年10月,皖仪有限注册资本由600万元增至1200万元,其中,臧牧货币增资360万元、黄文平货币增资159万元、王成智货币增资 60万元、罗明生货币增资21万元。本次增资中,王成智认购的60万元出资额以及罗明生认购的21万元出资额为代臧牧持有。

  增资后,皖仪有限股权结构如下:

  直到2009年4月,臧牧股权代持关系才全部解除。其中,王成智代持股权关系解除较为简单:其将其持有的皖仪有限全部股权转让给臧牧。

  而罗明生代持股权关系解除较为复杂。罗明生代臧牧持有42万元出资额对应的股权,本次转让中,臧牧将其中的12万元出资额转让给罗明生,剩余 30 万元出资额,由罗明生根据臧牧的要求,向刘勇转让24万元、向臧牧无偿转让6万元出资额,至此,本次股权转让完成后,皖仪有限股东之间股权代持关系全部解除。

  然而,代持设立时,代持人与被代持人并未签署书面的代持协议。代持理由是什么也没有明确披露。代持期间是否依法纳税?代持解除时是否依法补缴有关税费,招股书没有披露。

  涉嫌账务违规

  到2019年底,皖仪科技资产总额已达5亿元,报告期2017年、2018年和2019年度利润总额分别达到5654万元、5964万元和7432万元。

  然而,在利润总额中,皖仪科技对政府补助及税收优惠依赖较大。首先,2017年度、2018 年度和2019年度,皖仪科技政府补助金额分别为2712万元、2806万元和3761万元,占当期利润总额的比例分别为 47.96%、47.05%和50.61%。其次,还有企业所得税优惠和研发费用扣除。

  如果以上三项合计,皖仪科技于政府补助及税收优惠的金额占利润总额的比例分别为59.15%、61.23%、62.97%,占比居高不下。政府补贴和税收优惠对经营业绩影响显而易见。

  报告期内,皖仪科技合并报表的公司共有3家,分别是白鹭电子、皖仪检测和引跃科技。其中,皖仪检测和引跃科技为报告期内新设。

  然而,时间财经发现,皖仪科技全资子公司之一引跃科技竟然未设立公司财务账。

  相关法律法规对公司财务账问题都有明确规定。首先,《公司法》第一百六十四条规定,“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”

  其次,会计法也有明确规定。《会计法》第三条规定“各单位必须依法设置会计账簿,并保证其真实、完整。”

还有,《会计基础工作规范》也有明确规定。

  皖仪科技的全资子公司未建立公司财务账,那对它的审计工作如何进行?如何将其纳入合并报表范围?会计师出具的无保留意见的审计报告是否合法合规?

  对此,皖仪科技方面回复时间财经称:“公司全资子公司引跃科技设立后未开展经营业务,因此公司财务账未设立,已于2020年4月7日办理完毕注销登记手续。不存在违反公司法、会计法、会计基础工作规范相关规定。”

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